拟上市企业实施股权激励存在多个外部投资者入股价格，该以哪个入股价格计算股份支付?

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股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。通俗来讲，就是企业为了获取员工或其他利益相关者的服务而通过股权激励工具以免费或低于市场公允价格的股价将股份转让给员工或其他利益相关者，转让股份的价格与市场公允价值之间的差额即为股份支付的成本。

股份支付处理是企业上市IPO审核重点关注问题之一，拟上市企业在IPO申报前实施了股权激励的大部分都会在审核过程中被问询到股权公允价值确定是否合理、股份支付费用计提方式是否合理等较为核心的股份支付会计处理问题。在股权激励实操过程中，授予激励对象股份的定价处理较为灵活，可以根据企业希望实现的目标权衡调整，因此合理评定股权公允价值就成为计算股份支付的重中之重。

对于股权公允价值的评定，若公司未融资或股权激励时点与上一轮融资相距甚远已无法作为公允价值参考的，通常可按照企业净资产、资产评估机构出具的评估报告、公司净利润8-12PE倍数等方式确定；若公司近期有外部投资者进入，则可按照外部投资者进入价格来确定股权公允价值。若在公司实施股权激励期间，恰好有多名外部投资者进入，按照时间先后顺序外部投资者进入价格不一且存在较大差距时，股权公允价值又该如何确定呢？让我们通过以下案例来解析一下。

一、股权激励实施情况

第一次股权激励

2019年9月，汇成股份董事会决议通过香港宝信、合肥芯成以增资扩股的形式成为公司员工持股平台，以2.50元/注册资本的价格分别获得汇成股份1,250万元股权和1,109.70万元股权，股份占比分别为2.77%和2.46%。

2019年12月，香港宝信及合肥芯成拿出均拿出部分股权份额实施股权激励，具体情况如下表所示。



第二次股权激励

2020年12月，汇成股份以合肥芯成持股平台上的股份为基础又分别新建了合肥宝芯、合肥汇芯两个员工持股平台，占合肥芯成出资总额比例分别为15.86%和13.61%。

两个新的持股平台设立完成后，2020年12月同期，公司股东会审议通过员工股权激励办法，通过合肥芯成、合肥宝芯、合肥汇芯、香港宝信四个主体实施员工股权激励。



二、问询问题

在汇成股份两次实施股权激励前后时点，公司多次引进外部投资者，具体情况如下：



由上表内容，公司多次引进外部投资者的时点和公司实施股权激励的时间均较为接近且股权转让价格存在一定的差异，该情况如何合理选定公司股权的公允价值也成为监管问询重点关注问题。

具体问询内容如下：



三、问询回复





四、案例简析

当按照企业会计准则规定的原则确定公允价值时，一般需综合考虑如下因素：

①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；

②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

结合本案例情况，当在同一时间段内存在多个不同的外部投资者入股价时，需要具体分析论述每批次不同入股价格的形成原因，并结合每批投资者入股时间节点、前次外部投资者入股价格等因素论证当次入股价格是否公允，采用能够充分论证公允性的外部投资者入股价作为股权激励时点的股权公允价格即可。

此外，上述股权激励案例也有其他几点值得我们探讨。

一是股权激励的定价：该案例两次股权激励均采用免费授予激励对象的定价方式。

在股权激励实操过程中其实一般不建议采用免费授予的形式，一方面不用花钱取得的股权在激励对象心里重视程度方面远不如花钱获得的股权的，即便离职退股也不会觉得可惜；另一方面则会极大增加股份支付成本，摊薄企业IPO报告期内的利润，如本案例即便采用1元/注册资本的超低折扣激励定价，三年报告期内也可增加公司近两千万利润，提高公司估值水平。

二是股权激励的定量：本案例持股平台的设立采用的是“套娃”模式，即在一个股权激励平台上再分别成立两个新的持股平台，而非在上市主体上再分别成立两个持股平台。从激励目的出发，“套娃”模式对于员工的激励效果其实远不如在上市主体上再分别成立两个平行的持股平台。

对该模式的成因进行分析，有可能是公司实际控制人出于对控制权、内部转让、减持退出等方面问题的考虑，但也有比较大的可能是方案设计之初没有规划好第一次及第二次股权激励分配量的问题，导致第一次成立“合肥芯成”持股平台时转让股份量较多，而第二次股权激励新增人数较多又无法容纳在一个平台内，因此在“合肥芯成”上新拆分成立两个持股平台来实施激励。

因此，在这里也是需要提醒拟上市企业若有实施股权激励的计划时，一定要提前做好定人、定量、定价、定模式等方面科学合理的规划，避免在后续实施的过程中存在一些不必要的问题。

转自股权激励观察 作者 腾飞锦鲤—小杰

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