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美国公司运营系列一. 美国公司注册详细流程及注意事项

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发表于 2021-6-15 14:33:27 | 显示全部楼层 | 阅读模式
商业全球化已然成为一种趋势,如果想在美国注册成立公司的朋友,本文可以为你提供一些参考。由于美国各州的公司法律法规税务等问题过于庞杂,所以在正式准备行动前,请务必做好基础功课。



全文目录

1、哪些人需要或适合开立美国公司

2、成立美国公司的优势有哪些
3、美国公司注册准备工作
4、美国公司种类
4.1. 美国公司种类

4.2. 美国LLC公司的优缺点分析

4.3. 最热门的公司注册州及特点分析

5、美国公司名称查询
6、美国公司注册费用
6.1. 美国公司注册费用及成本分析

6.2. 美国公司注册信息资料

7、美国公司对公账户开户
7.1. 实体银行开户所需资料

7.2. 虚拟银行介绍

8、美国各州销售税参考
8.1. 哪些物理类型需要征收销售税

8.2. 美国免税州汇总

8.3. 2020年美国各州销售税汇总

9、美国公司税务办理
9.1. LLC公司类型报税特点

9.2. LLC公司税务组成

9.3. LLC公司报税截止时间

9.4. 如何申报税务

10、美国LLC类型公司创建和维护所需要的表格文档
11、美国公司后期运营维护成本
12、美国公司注销退出政策
13、美国公司法律法规





1、哪些人需要或适合开立美国公司
SOHO个人,从事跨境业务的人
跨国电子商务从业团队,比如Amazon等运营团队
在全球有生意经营的公司或团队
想通过美国公司申请美国银行卡的少数群体
纯粹想学习下美国公司运营套路或装X唬人的角色


2、成立美国公司的优势有哪些
1> 有利于树立并提升公司国际形象,方便拓展海外市场。
2> 美国公司没有外管制,资金进出自由,方便进行外汇操作。
3> 有利于签证办理及移民。注册美国公司满1年后,可由律师向美国官方申请居留卡,达到移民目的;另外,可以用美国公司的名义向大陆人士发送邀请函,方便办理护照和商务签证。
4> 有利于公司海外上市融资。可以通过美国公司申请相关商业贷款,或者进行境外上市,达到为企业融资的目的。
5> 有利于国际电子商务开展。比如以美国公司身份入住亚马逊、沃尔玛、Overstock等电商平台,能够享受到本地政策关照、封店率低,且以美国公司办理美国银行账户,收款汇损低。
6> 降低企业运营税负。所有海外公司都有减税或免税的政策,每年为您节省可观的税务负担。
7> 银行开户方便,以美国公司的身份可以在全球开设银行账户。
8> 美国公司名称选择自由。公司名称可以是国际、集团、公司、大学、学院、研究院、协会、出版社、联邦/联盟、企业联合/财团等



3、美国公司注册准备工作
了解美国公司的几种不同形式架构
了解各州的法律法规
了解各州的公司税务问题
美国公司注册、注销公司的流程
美国经营公司的运营和维护成本
4、美国公司种类
4.1. 美国公司种类

LLC: 很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的,需要是美国公民或者绿卡持有者。 S-Corp运营方面比LLC复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比LLC有优势,因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的,税率高;而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多,而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话,C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说,有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说,C-Corp给人感觉更加气派,公司的形象更加正规。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲,在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.

LLC+S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司,然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友,他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话,搞个简单的LLC就行.

4.2. 美国LLC公司的优缺点分析

这里以大陆用户最常见的LLC型公司类型为例,简单罗列下LLC公司的优缺点

优点:

1>有限责任
与股份有限公司一样,有限责任公司的成员的个人资产不必用于偿还公司债务。各位出资人仅以自己的出资额对公司负有限责任。而在合伙或个体经营形式下,所有权人则可能被追究个人责任,个人资产可能遭受风险。

2>交税方式灵活,没有双重课税
有限责任公司并不是一个独立于其所有人的法律实体,因此公司并不要作为单独纳税主体,而是可以把公司的损益转化成各成员当年的个人收成而体现在他们个人的税表中。当然有限责任公司也可选择以公司作为主体纳税,同时在各成员纳税时扣除公司的亏损。这样有限责任公司以公司或成员个人名义报税,就避免了“双重征税”。相比起来,C股份有限公司却会遭遇双重课税。所以如果您不想您辛苦赚来的钱双重纳税的话,有限责任公司可以帮到您。

3>管理上更弹性
有限责任公司是由多位成员组成的,而成员们通过签订一个经营协议来经营公司。这种协议的方式使公司管理上的更具弹性。而C股份有限公司却在管理上要严格按照法律设置机构,并划分各机构的权责,所以在管理的自主性就有难度。

4>成员限制少
有限责任公司的成员人数和国籍不限。所以大陆人士,留美F1学生,B1/2 商务及旅游人士等都可以设立有限责任公司(具体设立程序,参见USLawChina文章:《如何设立美国有限责任公司(LLC)》)。而S股份有限公司(S-Corporation)却在股东人数上和股本结构上有诸多限制:股东人数不能超过100个,且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。

5>文书记录工作少,节约成本
有限责任公司并不像股份有限公司需要定期召开会议,并且进行记录。因此,其文书记录工作就少得多,这样公司在人力物力的花费都可以得到节约。

缺点:

1>.转让有限制
许多州对于有限责任公司的股权转让都规定要取得其他成员的一致同意,这就不利于股权转让(USLawChina相关文章:
《如何转让美国有限责任公司(LLC)的股权》
)。当有限责任公司经营出现问题,而股权不可实现转让,这无疑会加重出资人的损失。然而,股份有限公司可以通过股票买卖实现股权的自由转让,从而转移风险减少损失。

2>.存续时间有风险
在有限责任公司发展的过程中,公司成员的退出、退休或死亡都会影响到有限公司的存续,使公司发生关门风险。而股份有限公司却可以不受影响,永久存续。



4.3. 最热门的公司注册州及特点分析

美国50州,基本上每个州都是自治类型,自己玩自己的。所以涉及到税务[详细请看本文后续章节50州税务]、法律法规等方面都不尽相同。
综合税务、法律法规等因素后,一般在美国最热门的三个公司注册地为怀俄明[Wyoming,WY]、特拉华[Delaware,DE]、内华达州[Nevada,NV]。针对最热门的公司注册州,这里从 注册费用、年度维护费用、州税、年特许权税、股东信息披露等信息维度做了相关说明

补充说明:
特拉华[Delaware,DE]
这里聚集着500强公司,最大的特点: 这个州对于融资上市所配套的税务、法务相当的成熟。如果你想拿融资(VC),年度利润非常可观,必须在这里注册,除此之外的情况,选择下面两个。
内华达州[Nevada,NV]
最大的特点是跟美国国税局(IRS)不交换公司数据,其他的州无法避免。
特点
没有企业所得税,没有专营税,没有州的个人所得税
公司股东董事信息不公开(LLC 对应的叫法是成员 Members)
只需要一位董事,该董事可由股东兼任
由于「公司面纱 corporate veil 」的特性,几乎无法对公司的股东董事的个人资产追诉。换言之,如果公司股东或者董事违反了企业经营法,滥用有限责任的原则,法院可能会行使「揭开公司面纱 」的特性,导致股东承担个人的责任,这就意味你的车子、房子等个人资产会收到牵连。在加州[California]这很常见,但是在内华达州[Nevada],不用担心,很安全
股东、董事以及成员(Members)对国籍没有限制
注册费用相对其他州较高
怀俄明[Wyoming,WY]
集上述两家之长,是最近几年的热门注册地首选,特别是较低的注册费和年度维护成本,受到了很多朋友的青睐。


5、美国公司名称查询
和其他国家的公司注册流程类似,在美国注册公司前请先查询下自己将要注册公司的名字是否被抢注。

具体的查询方法: 在待注册地对应的州务卿网站上可以进行名称查询





6、美国公司注册费用
在注册美国公司前,对相关注册费用及成本很有必要了解,以免后续会出现不必要的乱交学费现象,免得劳民伤财。

6.1. 美国公司注册费用及成本分析

一般在美国注册公司有几种形式:

1> 自己手把手注册

2> 找第三方代理机构注册。其中第三方代理机构注册的成本分析如下,以代理商Northwestregisteredagent 怀俄明州为例





6.2. 美国公司注册信息资料

注册完美国公司后,会得到哪些信息资料呢

美国公司成立的原始文件 ( 有美国政府有关部门的印章,公司成立的原始凭证。) ;
美国公司注册登记证;
美国公司钢印一枚; [美国公司基本上不用印章,都是签名]
美国公司股票证书;
美国公司股票转让记录表;
美国公司章程。


7、美国公司对公账户开户
7.1. 实体银行开户所需资料

成立公司的公司注册文件 (Articles of Organization)
公司材料(Statement of informaiton)
TAX ID 联邦税号Employer Identification Number (EIN)
个人身份文件(通常是护照Passport)
其他基本信息(如地址, 电话, email等等)


7.2. 虚拟银行介绍

基本上现在市面上的虚拟银行账户都可以满足美国对公账户业务需求

Payoneer公司账户申请
Transferwise
Mercury bank


8、美国各州销售税参考


8.1. 哪些物理类型需要征收销售税

1>. 对于在美国各州有实体物理运营地址的,征收销售税。

在该州设立办公室或营业地点;
雇佣员工;
有仓库;
有库存;
拥有不动产或个人财产的所有权;
用报税人拥有的车辆在该州交付商品;
在某州从事短期的实体(线下)业务,如在某州的贸易展览会或手工艺品展览会上销售产品。
2> . 对于线上虚拟产品,网络销售。部分州在开始征收销售税。



8.2. 美国免税州汇总

1> 针对消费者,免税州汇总
东部的特拉华 Delaware、新罕布什尔 New Hampshire。
西部的蒙大拿 Montana、俄勒冈 Oregon。
北部遥远的阿拉斯加 Alaska。

2> 针对公司运营体,销售税汇总
LLC 7大免税州: Alaska, Florida, Nevada, South Dakota, Texas, Washington, Wyoming
INC 6大免税州: Nevada, Ohio, South Dakota, Texas, Washington, Wyoming

8.3. 2020年美国各州销售税汇总

  


9、美国公司税务办理
9.1. LLC公司类型报税特点

大原则: 公司和个人税务进行隔离,防止关联

LLC 创始人的人数会影响其报税的方式。当公司只有一个创始人时,公司使用Form 1040 Schedule C进行报税。当有两个创始人时,公司则按照Partnership的方式进行报税。
LLC 的盈利和亏损是和每个股东的个人所得税一起报。
LLC 的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)。 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率。
LLC 从第一年开始必须缴900美金(根据每个州的实际情况而定),一年超过营业额20万美金需要交额外900税


9.2. LLC公司税务组成



9.3. LLC公司报税截止时间



9.4. 如何申报税务





10、美国LLC类型公司创建和维护所需要的表格文档
在下面,我们汇总了创建和维护有限责任公司(LLC)所需的所有表格或文档。供各位参考







11、美国公司后期运营维护成本


12、美国公司注销退出政策
以怀俄明州Wyoming为例,怀俄明州对公司股东提供隐私保护,不会透露实际拥有人或管理人。也不会向国税局报告信息。注销公司也不需要得到国税局的批准,填表邮寄申请表,支付50美元即可。

表单地址:http://soswy.state.wy.us/Forms/B ... clesDissolution.pdf 一周左右完成,会收到一份带有签章的注销副本文件。

拖欠年报和费用,将会收到州的邮件通知,有60天的时间可以纠正违法行为,否则公司将被行政解散。如果想恢复,则必须每年至少支付50美元的拖欠年报费和50美元的恢复费



13、美国公司法律法规
美国公司法律法规的范畴实在是太大了,这里之所以提出来,请各位务必引起重视,否则后期出问题可能会非常难堪。由于每个州的法规不相同,且本人也不专业,这里就不展开深入探讨了。
如果想了解的朋友,可以查阅公司注册所在州的相关法律文件学习或者咨询专业的律师团队。
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